证券代码：301398                         证券简称：星源卓镁       宁波星源卓镁技巧股份有限公司       NINGBO SINYUAN ZM TECHNOLOGY CO., LTD.     对于向不特定对象刊行可调节公司债券决议                  的论证分析汇报                  二〇二四年八月 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报     第一节 本次刊行证券过头品种遴荐的必要性   宁波星源卓镁技巧股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、                            “公司”或“刊行 东谈主”）为在深圳证券往来所创业板上市的公司。为得志公司发展的资金需求，扩 大公司盘算界限，增强公司详细竞争力，进步盈利智力，公司联接本身内容景象 凭证《中华东谈主民共和国公司法》              （以下简称“《公司法》”）、                           《中华东谈主民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册料理办法》（以下简 称“《注册料理办法》”）等相关司法，拟通过向不特定对象刊行可调节公司债券 （以下简称“本次刊行”；可调节公司债券以下简称“可转债”）的方式召募资金。 一、本次刊行证券遴荐的品种   本次刊行证券的种类为可调节为公司 A 股股票的可转债。该可转债及将来 调节的 A 股股票将在深圳证券往来所上市。 二、本次刊行证券品种遴荐的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资样貌均历程公司董事会严慎论 证，样貌的实施合乎国度相关的产业政策以及公司计策发展标的，故意于进一步 进步公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展智力，合乎公司和全体推动的利 益，具备可行性及必要性。具体内容详见公司同日裸露于深圳证券往来所网站上 的《宁波星源卓镁技巧股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金 使用的可行性分析汇报》。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报 第二节 本次刊行对象的遴荐界限、数目和标准的顺应性 一、本次刊行对象的遴荐界限的顺应性   本次可转债的具体刊行方式由推动大会授权董事会过头授权东谈主士与保荐机 构（主承销商）凭证法律、法则的相关司法协商笃定。本次可转债的刊行对象为 握有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券 投资基金、合乎法律司法的其他投资者等（国度法律、法则扼制者以外）。   本次刊行的可转债向公司原推动实行优先配售，原推动有权毁掉配售权。向 原推动优先配售的具体比例由公司推动大会授权董事会过头授权东谈主士在本次发 行前凭证阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商笃定，并在本次可转债的刊行公 告中给以裸露。   原推动优先配售之外的余额和原推动毁掉优先配售后的部分，接管网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券往来所往来系统网上订价刊行相联接的方式进 行，余额由主承销商包销。具体刊行方式由公司推动大会授权董事会过头授权东谈主 士与保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。   本次刊行对象的遴荐界限合乎《注册料理办法》等法律法则的相关司法，选 择界限顺应。 二、本次刊行对象的数目的顺应性   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法律司法的其他投资者等（国度 法律、法则扼制者以外）。统统刊行对象以现款认购。   本次刊行对象的数目合乎《注册料理办法》等法律法则的相关司法，刊行对 象数目顺应。 三、本次刊行对象的标准的顺应性 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   本次向不特定对象刊行可转债的刊行对象应具有一定风险识别智力和风险 承担智力，并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的标准合乎《注册料理办法》等法律法则的相关司法，刊行对 象标准顺应。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和方式的合感性 一、本次刊行的订价原则和依据合理   公司将在获得中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后笃定刊行期。   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的笃定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司推动大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度政策、阛阓 景象和刊行东谈主具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   （二）转股价钱的笃定过头调治   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于《召募证实书》公告日前二十个交 易日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调治赶赴翌日的收盘价按历程相应除权、除息调治后的价钱盘算） 和前一个往来日公司股票往来均价，具体运行转股价钱由推动大会授权董事会或 董事会授权东谈主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 笃定。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日刊行东谈主股票往来总数/ 该二十个往来日公司股票往来总量；前一往来日公司股票往来均价=前一往来日 公司股票往来总数/该日公司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位，临了 一位四舍五入）： 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将次序进行转股价钱调治， 并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股期间（如需）；当转股价钱调治日 为本次刊行的可转债握有东谈主转股苦求日或之后，调节股份登记日之前，则该握有 东谈主的转股苦求按公司调治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、淹没、分立或任何其他情形使刊行东谈主股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益 或转股孳生权益时，公司将视具体情况按照公谈、刚正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则调治转股价钱。磋商转股价钱调治内容及 操作办法将依据其时国度磋商法律法则及证券监管部门的相关司法来制订。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于《召募证实书》公告日前二十个交 易日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调治赶赴翌日的收盘价按历程相应除权、除息调治后的价钱盘算） 和前一个往来日公司股票往来均价，具体运行转股价钱由推动大会授权董事会或 董事会授权东谈主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 笃定。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该 二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来 日公司股票往来总数/该日公司股票往来总量。   本次刊行订价的依据合乎《注册料理办法》等法律法则的相关司法，本次发 行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和方式合理   本次向不特定对象刊行可调节公司债券的订价方法和方式均合乎《注册料理 办法》等法律法则的相关司法，公司已召开董事会审议通过本次刊行相关事项并 将相关公告在往来所网站及中国证监会司法的上市公司信息裸露媒体上进行披 露，并将提交公司推动大会审议，本次刊行尚需深圳证券往来所审核及中国证监 会给以注册。   本次刊行订价的方法和方式合乎《注册料理办法》等法律法则的相关司法， 本次刊行订价的方法和方式合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和方式均合乎相关法律法则的 要求，具备合感性。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司        向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报              第四节 本次刊行方式的可行性 一、本次刊行合乎《证券法》公开导行公司债券的相关司法      （一）公司具备健全且运行考究的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的磋商法律法则、表狂放文献的 要求，栽培推动大会、董事会、监事会及磋商的决策盘算机构，具有健全的法东谈主 惩处结构。刊行东谈主设置健全了各部门的料理轨制，推动大会、董事会、监事会等 按照《公司法》《公司司法》及公司各项责任轨制的司法，运用各自的权益，履 行各自的义务，运行考究。    公司合乎《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行考究的组织机 构”的司法。      （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 5,364.56 万元、5,623.13 万元和 8,008.21 万元，平均可分拨利润为 6,331.97 万 元。    本次向不特定对象刊行可调节公司债券拟召募资金 45,000 万元，参考近期 可调节公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理推测，公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可调节公司债券一年的利息。    公司合乎《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的司法。      （三）召募资金使用合乎司法    本次刊行召募资金拟投资于“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成 型件样貌”样貌，合乎国度产业政策和法律、行政法则的司法。公司向不特定对 象刊行可调节公司债券召募的资金，将按照公司债券召募办法所列资金用途使用； 改换资金用途，须经债券握有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可调节公司债 券召募的资金，无用于弥补耗损和非坐褥性开销。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   本次刊行合乎《证券法》第十五条第二款“公开导行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改换资金用途，必须经债券握有 东谈主会议作出决议。公开导行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗损和非坐褥性 开销”的司法。      （四）合乎经国务院批准的国务院证券监督料理机构司法的条件   凭证《证券法》第十二条第二款的司法，上市公司刊行新股，应当合乎经国 务院批准的国务院证券监督料理机构司法的条件，具体料理办法由国务院证券监 督料理机构司法。本次刊行合乎《注册料理办法》司法的刊行条件，详见本论证 分析汇报之“第四节 本次刊行方式的可行性”之“一、本次刊行合乎《证券法》 公开导行公司债券的相关司法”和“二、本次刊行合乎《注册料理办法》对于向 不特定对象刊行可转债的一般司法”。   公司合乎《证券法》第十五条：“上市公司刊行可调节为股票的公司债券， 除应当合乎第一款司法的条件外，还应当恪守本法第十二条第二款的司法。”      （五）不存在不得再次公开导行公司债券的情形   放纵本论证分析汇报出具之日，公司不存在不得再次公开导行公司债券的下 列情形： 仍处于无间状态；   公司不存在违犯《证券法》第十七条司法的扼制再次公开导行公司债券的情 形。 二、本次刊行合乎《注册料理办法》对于向不特定对象刊行可转债的 一般司法      （一）具备健全且运行考究的组织机构 宁波星源卓镁技巧股份有限公司       向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报    公司具体情况参见本论证分析汇报之“第四节 本次刊行方式的可行性”之 “一、本次刊行合乎《证券法》向不特定对象刊行可调节公司债券的相关司法” 之“（一）公司具备健全且运行考究的组织机构”。    公司合乎《注册料理办法》第十三条“（一）具备健全且运行考究的组织机 构”的司法。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息    公司具体情况参见本节之“一、本次刊行合乎《证券法》向不特定对象刊行 可调节公司债券的相关司法”之“（二）最最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”。    公司合乎《注册料理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的司法。    （三）具有合理的金钱欠债结构和泛泛的现款流量 诀别为 28.15%、11.76%、7.87%和 12.26%。公司财务结构较为正经，财务风险较 低。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司盘算行为产生的现 金流量净额诀别为 4,373.57 万元、171.15 万元、5,323.30 万元和-395.09 万元，公 司现款流量情况泛泛。    公司合乎《注册料理办法》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正 常的现款流量”的司法。    （四）现任董事、监事和高档料理东谈主员合乎法律、行政法则司法的任职要求    公司现任董事、监事和高档料理东谈主员具备法律、行政法则和规章司法的任职 履历，大约古道和极力地执行职务，履历，不存在违犯《公司法》第一百四十六 条、第一百四十七条、第一百四十八条司法的步履，最近三年内不存在受到中国 证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券往来所公开斥责的情形； 不存在因涉嫌罪人被司法机关立案考核或者涉嫌罪人违法被中国证监会立案调 查的情形。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   公司合乎《注册料理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档料理东谈主员 合乎法律、行政法则司法的任职要求”的司法。   （五）具有竣工的业务体系和径直面向阛阓寥寂盘算的智力，不存在对握续 盘算有要紧不利影响的情形   公司领有寥寂竣工的主营业务和自主盘算智力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司司法》等相关法律法则的要求表率运作。公司在东谈主员、金钱、 业务、机构和财务等方面寥寂，领有寥寂竣工的采购、坐褥、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均寥寂于公司的控股推动、内容适度东谈主，具有 竣工的业务体系和径直面向阛阓寥寂盘算的智力，不存在对握续盘算有要紧不利 影响的情形。   公司合乎《注册料理办法》第九条“（三）具有竣工的业务体系和径直面向 阛阓寥寂盘算的智力，不存在对握续盘算有要紧不利影响的情形”的司法。   （六）管帐基础责任表率，里面适度轨制健全且灵验实行，财务报表的编制 和裸露合乎企业管帐准则和相关信息裸露司法的司法，在统统要紧方面公允反 映了上市公司的财务景象、盘算效果和现款流量，最近三年财务管帐汇报被出具 无保属概念审计汇报   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往来所创业板股票上市司法》 和其他的磋商法律法则、表狂放文献的要求，设置健全和灵验实施里面适度，合 理保证盘算料理正当合规、金钱安全、财务汇报及相关信息真正竣工，提高盘算 遵守和效果，促进收场发展计策。公司设置健全了公司的法东谈主惩处结构，变成科 学灵验的职责单干和制衡机制，保险了惩处结构表率、高效运作。公司组织结构 明晰，各部门和岗亭职责明确。公司设置了挑升的财务料理轨制，对财务部的组 织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的司法和适度。公司实行里面审 计轨制，栽培里面审计部门，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济行为进 行里面审计监督。   公司按照企业里面适度表率体系在统统要紧方面保握了与财务报表编制相 关的灵验的里面适度。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务汇报还是容 诚管帐师事务所（荒芜粗拙合资）审计，并诀别出具了汇报号为“容诚审字【2022】 宁波星源卓镁技巧股份有限公司      向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报            “容诚审字【2023】230Z1451 号”、                                  “容诚审字【2024】230Z0189 号”标准无保属概念的审计汇报。    公司合乎《注册料理办法》第九条“（四）管帐基础责任表率，里面适度制 度健全且灵验实行，财务报表的编制和裸露合乎企业管帐准则和相关信息裸露规 则的司法，在统统要紧方面公允反应了上市公司的财务景象、盘算效果和现款流 量，最近三年财务管帐汇报被出具无保属概念审计汇报”的司法。    （七）最近一期末不存在握有金额较大的财务性投资的情形    放纵 2024 年 3 月 31 日，公司不存在握有金额较大的财务性投资，期末握有 的往来性金融金钱 20,441.62 万元主要为结构性进款，且占最近一期淹没报表归 属于母公司推动的净金钱的比例为 19.08%，未越过 30%，因此，公司最近一期 末不存在握有金额较大的财务性投资的情形。    公司合乎《注册料理办法》第九条“（五）除金融类企业外最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的司法。    （八）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形    放纵本论证分析汇报出具日，公司不存在《注册料理办法》第十条司法的不 得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开斥责，或者因涉嫌罪人正在被司 法机关立案考核或者涉嫌罪人违法正在被中国证监会立案探望； 出的公开欢喜的情形； 财产、挪用财产或者轻松社会主见阛阓经济顺序的刑事罪人，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的要紧罪人步履。    公司合乎《注册料理办法》第十条的相关司法。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   （九）公司不存在不得刊行可调节公司债券的情形   放纵本论证分析汇报出具之日，公司不存在《注册料理办法》第十四条司法 的不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于无间状态；   公司合乎《注册料理办法》第十四条的相关司法。   （十）公司召募资金使用合乎司法   公司本次召募资金使用合乎《注册料理办法》第十二条和第十五条的相关规 定，具体如下：   公司本次召募资金一升引于“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成 型件样貌”样貌，合乎国度产业政策和磋商环境保护、地皮料理等法律、行政法 规司法。 出售的金融金钱、借予他东谈主、请托答理等财务性投资，不得径直或者迤逦投资于 以生意有价证券为主要业务的公司   公司为非金融类企业，公司本次召募资金一升引于“年产 300 万套汽车用高 强度大型镁合金精密成型件样貌”样貌，无用于握有往来性金融金钱和可供出售 的金融金钱、借予他东谈主、请托答理等财务性投资，不径直或者迤逦投资于以生意 有价证券为主要业务的公司。 业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往来，或者严重影响公司 坐褥盘算的寥寂性   本次刊行完成后，上市公司的控股推动、内容适度东谈主不发生变化，公司与其 控股推动、内容适度东谈主过头适度的其他企业不会产生同行竞争或者影响公司盘算 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报 的寥寂性。因此，本次召募资金的使用合乎《注册料理办法》第十二条第（三） 项的司法。   公司本次召募资金使用合乎《注册料理办法》第十五条的司法。 三、本次刊行合乎《注册料理办法》对于可调节公司债券刊行承销特 别司法   （一）可调节公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东谈主权益、 转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素；向不特定对象发 行的可调节公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商笃定   本次刊行合乎《注册料理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券握有东谈主权益、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等因素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 笃定”的司法具体如下：   凭证相关法律法则的司法和召募资金拟投资样貌的实施进程安排，联接本次 刊行可转债的刊行界限及刊行东谈主将来的盘算和财务景象等，本次刊行的可转债期 限为自愿行之日起 6 年。   本次刊行的可转债按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。   本次刊行的可转债票面利率的笃定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司推动大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度政策、阛阓 景象和刊行东谈主具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   资信评级机构将为公司本次刊行可调节公司债券出具资信评级汇报。   公司制定了《宁波星源卓镁技巧股份有限公司可调节公司债券握有东谈主会议规 则》，商定了保护债券握有东谈主权益的办法，以及债券握有东谈主会议的权益、方式和 决议奏效条件。   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于《召募证实书》公告日前二十个交 易日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调治赶赴翌日的收盘价按历程相应除权、除息调治后的价钱盘算） 和前一个往来日公司股票往来均价，具体运行转股价钱由推动大会授权董事会或 董事会授权东谈主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 笃定。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日刊行东谈主股票往来总数/ 该二十个往来日公司股票往来总量；前一往来日公司股票往来均价=前一往来日 公司股票往来总数/该日公司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位，临了 一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将次序进行转股价钱调治， 并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股期间（如需）；当转股价钱调治日 为本次刊行的可转债握有东谈主转股苦求日或之后，调节股份登记日之前，则该握有 东谈主的转股苦求按公司调治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、淹没、分立或任何其他情形使刊行东谈主股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益 或转股孳生权益时，公司将视具体情况按照公谈、刚正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则调治转股价钱。磋商转股价钱调治内容及 操作办法将依据其时国度磋商法律法则及证券监管部门的相关司法来制订。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后 5 个往来日内，公司将赎回一起未转股的可转 债，具体赎回价钱由推动大会授权董事会或董事会授权东谈主士凭证刊行时阛阓情况 与保荐机构（主承销商）协商笃定。   （2）有条件赎回条件   转股期内，当下述两种情形的任意一种出面前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，要是刊行东谈主股票在职何都集三十个往来日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的盘算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的可转债票面总金额； 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的往来日 按调治前的转股价钱和收盘价盘算，调治后的往来日按调治后的转股价钱和收盘 价盘算。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，要是公司股票在职何都集 30 个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债握有东谈主有权将其握有的可 转债一起或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司（当期应计利息 的盘算方式参见“8、赎回条件”的相关内容）。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 调治的情形，则在调治前的往来日按调治前的转股价钱和收盘价钱盘算，在调治 后的往来日按调治后的转股价钱和收盘价钱盘算。要是出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“都集三十个往来日”须从转股价钱调治之后的第一个往来日起重 新盘算。   临了两个计息年度，可转债握有东谈主在每年回售条件初次得志后可按上述商定 条件运用回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债握有东谈主未在刊行东谈主届时公 告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不成从新使回售权，可转债握 有东谈主不成屡次运用部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资样貌的实施情况与公司在《召募证实 书》中的欢喜情况比拟出现要紧变化，且该变化凭证中国证监会的相关司法被视 看成改换召募资金用途或被中国证监会认定为改换召募资金用途的，可转债握有 东谈主享有一次回售的权益。可转债握有东谈主有权将其握有的可转债一起或部分按债券 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报 面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。握有东谈主在附加回售条件得志后，不错在 公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售，该次附加回售陈诉期内装假施回售的， 不应从新使附加回售权（当期应计利息的盘算方式参见“8、赎回条件”的相关 内容）。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续期间，当公司股票在职意都集三十个往来日中至少 有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转 股价钱向下修正决议并提交公司推动大会审议表决。   上述决议须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行可转债的推动应当躲藏。修正后的转股价钱应 不低于该次推动大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一往来日交 易均价之间的较高者，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的往来日按调治前的转股价钱和收盘价盘算，在转股价钱调治日及之后的往来 日按调治后的转股价钱和收盘价盘算。   （2）修正方式   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在中国证监会指定的信息裸露报刊 及互联网网站上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日），入手复原转股申 请并实行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实行。   综上，本次刊行合乎《注册料理办法》第六十一条的相关司法。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报     （二）可调节公司债券自愿行扫尾之日起六个月后方可调节为公司股票，转 股期限由公司凭证可调节公司债券的存续期限及公司财务景象笃定。债券握有 东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司推动     本次刊行的可转债转股期自愿行扫尾之日起满六个月后的第一个往来日起 至可转债到期日止。债券握有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成 为公司推动。     本次刊行合乎《注册料理办法》第六十二条“可转债自愿行扫尾之日起六个 月后方可调节为公司股票，转股期限由公司凭证可转债的存续期限及公司财务状 况笃定。债券握有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司 推动”的相关司法。     （三）向不特定对象刊行可调节公司债券的转股价钱应当不低于召募证实 书公告日前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价     本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于《召募证实书》公告日前二十个交 易日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调治赶赴翌日的收盘价按历程相应除权、除息调治后的价钱盘算） 和前一个往来日公司股票往来均价，具体运行转股价钱由推动大会授权董事会或 董事会授权东谈主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 笃定。     本次刊行合乎《注册料理办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募证实书公告日前二十个往来日上市公司股票往来均价和 前一个往来日均价”的相关司法。 四、本次刊行合乎《对于对失信被实行东谈主实施长入惩责的合营备忘》 和《对于对海关失信企业实施长入惩责的合营备忘录》司法的相关内 容 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报   经自查，公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施长入惩责的合营备忘录》和 《对于对海关失信企业实施长入惩责的合营备忘录》司法的需要惩处的企业界限， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报       第五节 本次刊行决议的公谈性、合感性   本次刊行决议充分接洽了公司现在所处的行业近况、将来发展趋势以及公司 全体计策布局的需要，本次发即将有助于公司加速收场发展计策方针，提高公司 握续盈利智力和详细实力，故意于增多全体推动的权益，合乎全体推动利益。   本次刊行决议及相关文献在中国证监会指定信息裸露网站及指定的信息披 露媒体上进行裸露，保证了全体推动的知情权。   公司召开审议本次刊行决议的推动大会，推动将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的方式进行公谈的表决。推动大会就本次向不特定对象发 行可转债相关事项作出决议，经出席会议的推动所握有表决权的三分之二以上通 过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司推动可通过现场或网罗表决 的方式运用推动权益。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决议已历程董事会审慎贪图，以为 该决议合乎全体推动的利益，本次刊行决议及相关文献已执行了相关裸露方式， 保险了推动的知情权，而况本次向不特定对象刊行可转债决议在推动大会上经受 参会推动的公谈表决，具备公谈性和合感性。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报 第六节 本次刊行对原推动权益或者即期答复摊薄的影响以              及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可调节公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施败北即期答复被摊薄的风险，以填补推动答复，收场公司的 可握续发展、增强公司握续答复智力。   公司拟采用如下填补措施：加强召募资金料理，确保召募资金表率使用；加 快募投样貌投资进程，尽早收场样貌预期效益；加速公司主营业务发展，进步公 司盈利智力；欺压完善公司惩处，为公司发展提供轨制保险；进一步完善利润分 配轨制，强化投资者答复机制。   公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了负责论证分析和审议，为确保填补措施得到切实执行，公司控股 推动、内容适度东谈主及董事、高档料理东谈主员亦出具了相关欢喜，具体内容详见公司 同日公告的《宁波星源卓镁技巧股份有限公司对于向不特定对象刊行可调节公司 债券摊薄即期答复的影响与填补答复措施及相关主体欢喜的公告》。 宁波星源卓镁技巧股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决议的论证分析汇报                  第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可调节公司债券决议公谈、合理，合乎相关法律法则的要 求，将故意于提高公司的握续盈利智力和详细实力，优化公司的成本结构，合乎 公司的发展计策，合乎公司及全体推动的利益。                          宁波星源卓镁技巧股份有限公司                                 董事会

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